Kaede, najpoważniejsza uczennica w szkole, atakuje nauczycielkę w średnim wieku, która odchodzi na emeryturę i jest w niej potajemnie zakochana! Pierwszego wieczoru... kładąc się do łóżka, wczołguje się do materaca nauczycielki i uwodzi ją, szepcząc sprośne słowa, trzymając w bliskim kontakcie swoje słodkie, wysokie i cycate ciało, mówiąc: „Nie mogę spać od jakiś powód...'' Co więcej, na siłę zdejmuje majtki nauczycielce, która nie może ukryć wzburzenia, i robi mu loda oraz seks, który liże ją gwałtownie i gęsto, co trudno sobie wyobrazić po jej uroczej twarzy.